M&A - Due diligence / FDD

FDD (재무실사) 

 

범위

- 대상회사의 과거 3개년 또는 5개년간 재무실적을 파악

- 손익계산서, 재무상태표, 현금흐름표 분석

- Normalized EBITDA 파악

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Overview

 

Reported EBITDA (재무회계 기준의 EBITDA)

+ Management adjustment (seller가 제시하는 EBITDA 조정사항으로 일반적으로 공격적인 조정사항이 포함됨)

= Management EBITDA (seller 조정사항이 반영된 EBITDA)

 

+ QoE adjustment (normalization items. management 조정사항이 제시될 경우, 이에 대해 accept or reverse 하게 되며, 추가적으로 누락된 EBITDA 조정사항 반영) 

= Adjusted EBITDA (Normalization 조정사항 반영 후의 adjusted EBITDA)

 

※ normalization items

> 일시적/비경상적 항목(non-recurring, unusual)

> 비현금성 거래(non-cash)

> 결산조정과 관련된 cut-off

> 회계처리/계정분류

> 추정치 변경

 

+ QoE adjustments (Pro forma 기준의 조정사항) 

※ pro forma items: 과거 손익계산서에는 반영되어 있지만, 향후 대상회사를 인수한 이후에는 발생되지 않을 항목

> 주요 제품군 생산 중지

> 회계기간 중의 인수 혹은 처분

> 사업종결/투자회수 

> 사업개시/투자

> carve out (매도자 회사로서 발생하는 비용)

 

= Pro forma EBITDA (Pro forma 조정사항 반영 후의 adjusted EBITDA)

 

※QoE: quality of earnings

 

- 정상 수준의 EBITDA: Normalized EBITDA, Pro forma EBITDA 

EBITDA Bridge

- EBITDA Bridge로 구현

(1) EBITDA 증감 요인을 breakdown

(2) 매출, 원가, 비용이 EBITDA에 기여한 부분을 사업부별로 구분

(3) 연도별 EBITDA 증감이 어떤 부분에서 발생했는지. 

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판매관리비

- 변동비/준고정비/고정비로 구분하여 분석

- 변동비는 매출액 대비 비중, 고정비는 금액 크기 중요

- SG&A는 인건비, 지급수수료, R&D, 운반비 등

- 인건비는 P/Q 분석을 통해 1인당 인건비 증가율 파악 필요. 매도자 인터뷰와 일치하는지 확인

- 인건비가 중요할 경우, 각 부서의 성격까지 변동비와 고정비로 구분하는 경우도 있음. 

 

영업외손익

- EBITDA 불포함. 하지만 영업과 관련된 항목들이 포함되는 경우가 있음

- 반드시 잡이익 및 잡손실 내역 요청

- 금액이 큰 항목들은 검토 필요

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재무상태표

 

BS categorization

- 순운전자본: 매출채권, 재고자산, (-)매입채무

- CAPEX: 유형자산, 무형자산

- 비영업자산: 무형자산, 매도가능증권(투자목적) 

- Net debt: 현금 및 현금성자산, (-)차입금, (-)사채 

 

Net debt 

= Debt (interest bearing debt) - Cash + debt like items 

 

debt like items: 이자부 부채는 아니지만 거래 종결 후에 지출될 의무가 있는 아이템 (미지급법인세)

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현금흐름표: 영업/투자/재무

 

- 영업활동현금흐름: 영업활동으로 창출되는 지속가능한 현금흐름

- 투자활동현금흐름: 현금을 대여하고 이를 회수하는 활동, 비유동자산의 취득 처분에서 발생

- 재무활동현금흐름: 현금 차입 및 상환. 배당금 지급, 리스 상환 등 

 

Working capital 분석

- 정의: EBITDA 창출을 위해 보유하는 영업활동과 관련된 자산과 부채 

= + 매출채권+재고자산-매입채권

= + 유동자산(현금제외) - 유동부채(차입금 제외)

= + 유동자산 - 유동부채 + 영업관련 비유동자산 - 영업관련 비유동부채

 

- 분석방식

> normalized NWC 분석: 인수후 예상 NWC 수준을 예상하기 위해 비경상적인 상황을 제외한 정상 NWC 파악

> 회전기일 분석: 매출채권, 재고자산, 매입채무의 회전율을 분석하여 현금 전환 기간 분석

cash conversion cycle

> 계절성 분석

> 동종기업 비교 분석: 적정수준 판단 목적